Átalakulás, egyesülés, szétválás után 2024-ben a Ptk. új jogintézményt vezet be a gazdasági társaságoknál: ez a leválás

De mit takar pontosan a leválás?

A leválás tulajdonképpen a kiválás egy speciális alakzata. Minden gazdasági társaságnak lehetősége van arra, hogy több társasággá váljon szét.

Különválás esetén az eredeti gazdasági társaság megszűnik, és a vagyona a létre jövő új társaságok között oszlik meg.

Kiválás esetén az eredeti gazdasági társaság megmarad, és vagyonának egy része, mint jogutódra a kiváló jogi személyre száll át. Amennyiben a jogi személyből a vagyonának egy részével jogutódként úgy válik ki az új társaság, hogy annak egyedüli tagja az eredeti társaság lesz, leválásról beszélünk. (tehát a jogutódok nem választhatnak a jogutódok tagsága között); ilyenkor is megmarad természetesen az eredeti társaság is. A tagok dönthetnek úgy, hogy a fennmaradó jogutódban lévő tagságukat nem tartják fenn. Ez esetben a vagyoni részesedésüket ki kell fizetni részükre. (Ha erre vonatkozóan nem tesznek nyilatkozatot, akkor vélelmezni kell, hogy tagságukat fenn kívánják tartani.) A jogszabály a nyilvánosan működő részvénytársaságnak ezt az egyetlen szétválási formát engedi.

Szétválási terv

A szétválás során szétválási tervben kell rendelkezni arról, hogy a megmaradó gazdasági társaság és az újonnan leváló társaság a szétválás előtt keletkezett kötelezettségekért hogyan és milyen mértékben áll helyt. Amennyiben az érintett cég nem teljesíti a rá háruló kötelezettséget, úgy a szétválásban részt vevő társaságok egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ugyanez vonatkozik arra az esetre, ha valamely kötelezettség a szétválási tervbe nem került bele. Szintén a szétválási tervben kell rendelkezni a vagyonmegosztás előtt szerzett jogok érvényesítéséről, amennyiben valamely jog esetében ezt elmulasztották, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

A leválással keletkező jogi személy a szétváló fennmaradó jogi személy vagyonába tartozik, melynek tulajdonosai a meglévő arányok szerint annak tagjai. De a leválással létrejövő gazdasági társaságban lévő tagi részesedését jegyzett tőkét emelő tényezőként nem lehet figyelembe venni, mivel ez az adott vagyonelem kétszeres szerepeltetését jelentené a jegyzett tőkében. Figyelni kell azonban arra, hogy a leválással létrejövő cégnek juttatott vagyon – amennyiben visszterhes vagyonátruházási illeték aláesik – illetékfizetési kötelezettséget keletkeztethet.

Leválás - Irodai munkások megbeszélése iratokkal.

A Ptk. által létrehozott új jogintézmény magával vonta a Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény módosítását is.

Amennyire maga a jogintézmény nem bonyolult, olyan sokféle jogi-, számviteli-, pénzügyi dokumentáció szükséges, melynek elkészítéséhez és a szétválás végrehajtásához gyakorlott segítséget nyújtok, keressen bizalommal.

Ügyvédi segítségre van szüksége? Vegye fel velem a kapcsolatot!

drweidinger